《投资者网》葛凡梅

11月1日，科凡家居股份有限公司（下称“科凡家居”）更新了申请深交所上市招股书。

此前，科凡家居于今年5月9日首次递交招股书，并于9月23日收到监管部门下发的反馈意见，公司毛利率与可比同行趋势背离、经销商诉讼、存在欠缴员工社保公积金、大客户存疑、使用个人卡收货款等30个问题遭到问询。

科凡家居此次申请IPO计划募资4亿元，募资主要拟用于智造生产基地扩产建设项目、信息化升级建设项目、营销网络建设项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金。

引入上市“推手”

招股书显示，科凡家居前身为佛山市科凡智造家居用品有限公司，成立于2016年2月26日，公司主要业务为定制家居产品的研发、设计、生产和销售。

科凡家居是一家典型的“夫妻店”，截至2022年6月末，公司创始人、董事长为林涛，控股股东为科凡集团，共同实际控制人为林涛及何倩芬夫妇，两人合计持有公司65.92%股份，控制公司78.5%股份的表决权，即享有公司最高比例的表决权。

除了林涛及何倩芬夫妇持有科凡家居股权外，其他股东只有三位：王飚持有公司股权16.5%，仅次于创始人林涛夫妇，张蓓、何志勇分别持有公司2.5%的股权。其中，何倩芬与何志勇为兄妹关系，张蓓与何倩芬是朋友关系。

张蓓于2018年10月进入科凡家居股东行列，而公司于2019年11月进行第四次增资，为引进高级管理人员王飚而进行股权激励，并将其持有股权的公允价值与入股价格的差额4522.48万元作为股份支付费用。

科凡家居大手笔引入王飚，或是为公司申请上市做准备。资料显示，在“加盟”科凡家居前，王飚曾担任家居龙头索菲亚（002572.SZ）的董事、副总经理，其已于2019年6月从索菲亚离职，目前王飚是科凡家居的股东，并在公司担任董事、总经理职务。

值得注意的是，科凡家居给王飚的股权激励所形成的股权支付费用，进行了7年分摊，计入管理费用，也推高了公司的管理费用。2019年至2022年上半年，公司股权激励费用分别为57.98万元、965.75万元、1053.81万元和565.83万元，占管理费用比例分别为1.85%、22.52%、21.95%和23.90%。

同期，科凡家居的管理费用分别为3138.12万元、4288.48万元、4801.64万元和2367.51万元，占营业收入的比例分别为7.54%、9.42%、7.67%和8.97%。而同期，同行公司管理费用率的均值分别为5.76%、5.9%、5.5%、6.63%。相比之下，科凡家居的管理费用率明显高于行业均值。

经销商与客户“疑云”

招股书显示，2019年至2022年上半年，科凡家居的营业收入分别约为4.16亿元、4.55亿元、6.26亿元和2.64亿元；净利润分别为3903.51万元、4759.54万元、8855.08万元、1982.85万元。

分产品来看，主营业务中占比较高的定制衣柜销售保持稳定增长，期内实现收入分别为2.55亿元、2.95亿元、4.41亿元、1.99亿元。

天键股份深陷“社保门”，业绩下滑明显，深交所两度叩问经营持续性

作者|徐墨

编辑|孙一鸣

《劳动法》明确规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。但这家IPO公司曾出现连续两年未给近半数员工缴纳社保的情形。

天键电声股份有限公司（下称“天键股份”）的主要产品为各类耳机产品。11月11日，天键股份将上会接受审核，拟闯关创业板。

值得关注的是，2018年和2019年，天键股份近五成员工未缴纳社保，近八成员工未缴纳住房公积金，且2019年该公司需要补缴的社会保险及公积金金额占其利润总额的比例高达283.99%。此外，2022年以来，天键股份的业绩发生下滑，前三季度归母净利润同比下滑77.71%，被深交所两度问及经营可持续性。

近半数员工“自愿放弃”缴纳社保，利润或虚高

《劳动法》第七十二条规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。国务院发布的《住房公积金管理条例》第二十条也明确规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。

然而，天键股份披露的招股书却显示，2018年和2019年，该公司未给近半数员工缴纳社会保险，未给近八成员工缴纳住房公积金。

天键股份于2021年12月16日发布的招股书申报稿显示，2018年，该公司未缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金（下称“五险一金”）的比例分别为52.04%、47.73%、47.73%、47.73%、47.73%、81.26%；2019年，该公司未缴纳五险一金的比例分别为52.09%、43.04%、43.11%、43.04%、43.08%、82.55%。

从图表1可以看到，2018年和2019年，天键股份员工中未缴纳养老保险比例分别达到52.04%和52.09%，未缴纳住房公积金比例则分别高达81.26%和82.55%。而到了2020年，该公司缴纳“五险一金”的人数比例才达到95%以上。

对于未缴纳的主要原因，天键股份则解释为员工“自愿放弃”。从图表2可以看到，未缴纳原因多为“自愿放弃”。以2019年的养老保险为例，该年度未缴纳养老保险的员工人数有1445人，其中自愿放弃的有1219人，占比高达84.36%。

对打工人而言，社会保险是一种必不可少的保护机制。如此高比例“自愿放弃”法律赋予的权益，真的符合客观事实吗？

人力资源和社会保障部早已明确表示，用人单位与员工签订《员工自愿放弃购买社保（申请）承诺书》不具有法律效力。为劳动者参加社会保险并依法缴纳社会保险费系用人单位的法定义务，该项义务不能由用人单位和劳动者通过约定变更或者放弃。

结合上述情况及相关规定，天键股份未缴纳社保原因近八成为“自愿放弃”，说法存疑。即便属实，依据《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》及人社部官方说明，用人单位为员工缴纳社保是法定的义务，不能根据劳动者或者用人单位自己的意愿而免除，否则将承担相应的法律责任。

对此，天键股份招股书中也明确指出，对于公司报告期内未实行全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险。

值得一提的是，招股书显示，2018年和2019年，天键股份需要补缴的社会保险及公积金金额分别为1073.83万元、1235.15万元，占当期利润总额的比例分别高达76.64%、283.99%。

由此可见，天键股份2018年和2019年当期利润总额明显虚高。尤其是2019年天键股份的利润总额仅为434.92万元，也就是说，如果天键股份依法给全体员工缴纳社保及公积金，那么，2019年该公司应处于亏损状态。

2022年前三季度业绩大幅下滑，持续经营能力连遭问询

在2022年之前，天键股份业绩表现尚可，但进入2022年，该公司的营业收入、归母净利润开始出现较大幅度的下滑。

招股书显示，2022年1—6月，天键股份营业收入为4.93亿元，同比下滑24.96%；归母净利润为2938.75万元，同比下滑53.79%；2022年1—9月，该公司营业收入为8.04亿元（未经审计），同比下滑28.55%，归母净利润为2821.26万元（未经审计），同比下滑77.71%。

从行业角度来看，天键股份的业绩下滑与下游消费电子市场需求放缓有关。据落实函回复文件，2022年上半年，全球消费电子主要细分市场出货量均出现不同程度的下滑。IDC发布报告称，2022年第二季度耳戴设备出货量为1618万台，同比下滑23.2%。

从图表3也可以看到，2022年前三季度，天键股份同行可比公司漫步者(002351.SZ)、瀛通通讯(002861.SZ)、汉王科技(002362.SZ)、佳禾智能(300793.SZ)的营业收入均较2021年同期发生下滑。不过，歌尔股份(002241.SZ)、朝阳科技(002981.SZ)今年前三季度的营业收入仍处于增长态势。对比同行上市公司，天键股份2022年前三季度营收变动率下滑幅度超过多数同行上市公司，其业绩增速在行业中处于较低水平。

除了下游市场需求萎缩，天键股份2022年业绩下滑还与其第一大客户有关。

2019—2022年上半年，天键股份对第一大客户Harman International Industries,Inc及其附属公司（下称“哈曼集团”）的销售额分别为1.48亿元、7.85亿元、8.28亿元、3.06亿元，占各期营业收入的比例分别为26.75%、62.47%、58.71%、62.07%。

对此，天键股份在招股书中明确表示，其对哈曼集团构成重大依赖，但不构成重大不利影响。

但是，俄罗斯为哈曼集团产品的主要出口地区之一，2021年，天键股份出口至俄罗斯的产品销售收入为1.3亿元。俄乌战争发生后，哈曼集团未再向天键股份下达发货至俄罗斯的订单，且该不利因素在第四季度能否消除仍存在较大的不确定性。因此，天键股份预计2022年全年出口至俄罗斯的产品销售收入同比下滑84.46%。

除此之外，2022年前三季度，天键股份对2021年前五大客户的销售收入均存在一定程度的下滑。其中，天键股份对第二大客户冠捷集团销售金额同比下滑36.92%。

天键股份在招股书中还预计，2022年全年，公司营业收入为12.51亿元，同比下滑11.34%；归母净利润为7378.9万元，同比下滑45.92%。

针对上述业绩下滑的情形，深交所在两轮问询中均要求天键股份结合期后业绩及下游消费电子行业需求及周期性变化，分析未来业绩是否存在大幅下滑风险、发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。

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科凡家居主要以经销模式实现产品销售，经销模式收入占比均在98%以上，另外还有工程业务模式、零散业务模式。截至2022年6月30日，公司在全国范围内拥有930家经销商，970家门店，覆盖全国300多个城市。在智能制造方面，公司也已在六安、顺德拥有两大智造中心。

科凡家居主营业务的增长主要依赖经销商，但是公司与经销商存在使用个人卡等情况。证监会反馈指出，2019年至2021年6月，公司曾使用个人卡对外收付款项。其中，发行人第一大经销商佛山市禅城区思凡建材店（下称“思凡建材”）的实际控制人陈佳婧和公司个人卡、公司实际控制人及亲属曾存在资金往来。陈佳婧为公司前员工，2021年公司第一大经销商贡献收入为844.59万元。

企查查信息显示，思凡建材成立于2018年，2022年5月进行经营场所变更，不过目前该公司已注销。不仅如此，招股书中列出的由陈佳婧控制的9家经销商中，另有5家于2022年8月前注销。除了陈佳婧外，科凡家居前员工控制的经销商还有6家。

值得一提的是，科凡家居的经销商还涉及诉讼，对公司造成损失。宁波高新区谢泽建材商行原为科凡家居的经销商，其2021年底至2022年初与多名消费者订立了定制家居产品合同并收取相应货款，但实际未向发行人下单、付款，最终以运营不善无力履约为由拒绝向消费者交货。2022年3月该经销商因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查。

招股书披露，目前，公司代为向消费者履行交货义务，并拟对该经销商提起民事诉讼，追究其民事赔偿责任。经科凡家居初步测算，预计请求赔偿损失金额在300万元至400万元之间。

在科凡家居的大客户方面，根据招股书，2019年至2021年，该公司前五大客户包括思凡建材、稀土开发区海睿家居经销部（下称“海睿家居”）、昆明市盘龙区科信家居用品商店（下称“科信家居”）、东莞市天易家居有限公司（下称“天易家居”）、九龙坡区简家家具经营部（下称“简家家具”）、晋江默宸建材有限公司、湖北居煌空间建材有限公司（下称“居煌建材”）。其中，思凡建材、海睿家居、简家家具、科信家居均为个体工商户。

与此同时，科凡家居的大客户也存在社保异常情况。具体来看，天易家居成立于2019年8月30日，居煌建材成立于2018年7月2日，2019-2021年，天易家居、居煌建材社保缴纳人数均为0人。而在报告期内，这两大客户均为科凡家居贡献了超千万元收入。

核心财务指标异常

定制家居行业属于房地产后周期行业，会受到房地产行业景气程度的影响。目前在房地产行业下行的情况下，科凡家居的盈利能力与行业可比公司趋势出现背离。

招股书显示，2019年至2021年，科凡家居各期主营业务毛利率分别为33.06%、34.24%和36.24%，2022年上半年则降至33.77%。科凡家居认为公司综合毛利率的平稳上升来源于公司产品销售价格的上升、产品结构的优化及规模效应的体现。

不过，同期同行业毛利率呈下降趋势，科凡家居主营业务毛利率与同行业波动趋势不一致，这也遭到监管的问询。招股书显示，科凡家居的同行业可比上市公司为欧派家居、索菲亚、志邦家居、皮阿诺、顶固集创、金牌厨柜、我乐家居、好莱客和尚品宅配。2020年至2021年，上述同行公司毛利率均值分别下降2.69个百分点、1.97个百分点，而科凡家居则逆势增长。

对此，科凡家居表示，公司与同行业公司毛利率变动趋势差异的原因主要受经营策略差异、业务模式差异和细分产品结构差异的影响。

证监会在反馈意见中指出的另一大问题则是，科凡家居未按规定缴纳的社保和公积金占应缴金额比例较高。

招股书显示，2019年至2022年6月末，科凡家居应缴纳社保人数为1165人、1240人、1369人、1380人，已缴纳社保人数分别为594人、904人、1321人、1314人，也就是说，公司2019年有近乎半数的人员未缴纳社保。住房公积金方面，期内，公司未缴纳人数为1151人、863人、64人、78人，缴纳比例分别为1.2%、30.4%、95.33%、94.35%。

据科凡家居测算，如果补缴社保和公积金，对报告期公司利润的影响分别为13.54%、4.41%、3.32%、0.45%。（思维财经出品）■

重启扩张却陷食安危机：烘焙业遇冷之下，老牌鲍师傅如何应对？

老鼠乱窜、门店负责人被约谈……近日，刚从打假风波中走出、养精蓄锐后重启扩张的鲍师傅，又因食安问题，陷入舆论危机之中。而品牌好不容易重拾的消费者信心，或再度因此动摇。与此同时，面临热潮退去、内卷加剧等情况，错过新中式烘焙最佳风口、重启征程的鲍师傅，未来走向又会如何？

在中国食品行业分析师朱丹蓬看来，鲍师傅最近一年的热度虽有所下降，但整体而言，在新生代消费人口红利不断叠加的红利之下，其发展相对健康平稳，不过从行业的角度来看，与众多网红品牌竞争的鲍师傅，在产品创新升级迭代的速度与质量上，还有待进一步加强。

食安问题再现，企业发展敲响警钟

近年来，餐饮食安问题频现，防不胜防。而这一次，直营糕点品牌鲍师傅也难逃“沦陷”。

日前，鲍师傅浙江杭州一门店被曝出有老鼠在产品展示橱窗的夹缝中乱窜，虽与售卖的糕点隔了一层玻璃，但这一现象仍然引发不少消费者的反感情绪，相关话题随后也登上微博热搜。

与此同时，据“上城发布”官方通报，杭州市上城区市场监管局执法人员在得知该消息后，已立即前往涉事门店进行现场调查，并约谈该店负责人，随后，店内展开全面消杀工作、所有食品也均被销毁。而鲍师傅也很快通过官方微博发布了致歉说明。

关于本次事件具体情况，鲍师傅相关负责人向蓝鲸财经记者表示，经当地市监局及总部食安部门、工程部门调查发现，涉事门店在柜台一侧有一个安放卷帘门的孔洞，大约3至4厘米宽，与外界相通。而本次事件中，老鼠就是从这一缝隙进入，顺着外玻璃幕墙爬至展示柜外侧。不过，由于门店进行了防鼠防虫措施，展示柜外侧的玻璃直接封在了墙壁上，形成了一个内部生产区域的密封空间，内层的玻璃是封死的，因此老鼠并未进入门店生产区域，未污染食材、原材料，而是在两层玻璃的夹层间活动。

据悉，该门店已于11月7日晚间在市监局的监督下将孔洞补好，并进行了全面消杀。随后，在不同部门多次检查、确保无问题后，该门店已于11月9日上午重新营业。“目前，全国门店也已经完成了对于虫鼠害孔洞问题的自查自改事项。”该负责人如是说。

业内人士指出，食品安全是餐饮企业的发展之本，是其可持续健康发展的重要影响因素，因此，食品安全监管问题不容小视。

蓝鲸财经记者了解到，近年来，在日常的食安工作中，除明厨亮灶外，鲍师傅对于旗下门店的食品安全监管采取了总部与地区分公司共同进行的模式，总部提出集成要求、制作操作标准、进行全国培训，并随机抽查门店进行考核评比，地区分公司均设有食品安全员，负责各地分公司的日常监督、培训，门店有食安监督岗，负责日常的监督、执行。从一线员工到食品安全员，到区域负责人，均由总部食品安全员飞行抽检，以食品安全绩效考核标准进行约束。

然而，即便如此，鲍师傅仍未能摆脱食安问题的阴霾。记者注意到，在此之前，鲍师傅在黑猫投诉平台已不止一次因产品出现异物而受到消费者诟病。而本次门店食安事件在网络的大规模发酵，也正为鲍师傅敲响了警钟。

对于坚持门店现烤的鲍师傅，近两年开启全国扩张的同时，也意味着在食安管控方面的挑战加剧。CIC灼识咨询合伙人朱悦曾指出，在行业和产品迭代周期越来越短的背景下，拥有长期生命周期管理能力的团队极为稀缺，想要长期在这个赛道发展下去，新式烘焙品牌需要在扩张的同时，注重对于品牌和产品的管理，在不断提升产品的创新性的同时，加强对产品和店面质量的管控。

结束打假、重启扩张，鲍师傅能否再“暖”烘焙业

事实上，从北京走向全国，鲍师傅的扩张步伐并不算快。自2004年创立至今，长达18年的发展周期，鲍师傅却直至2021年年底才刚达百家店。这一速度，相较于此前风口之下3年内新开门店超50家的中式烘焙新锐品牌来说，无疑是缓慢的。

那么，原本拥有着扩张先发优势的鲍师傅，前些年究竟在忙什么？

答案是，打假。据悉，多年前，凭借肉松小贝走红的鲍师傅，与北京易尚餐饮管理有限公司真假品牌纠纷一事曾闹得沸沸扬扬。直至2018年，苦于山寨围攻已久的鲍师傅终于下定决心开始回击，彼时，据媒体报道，公司几乎80%的精力都在打假上，80%的公司高管也都在打假。

然而，面对全国数以千计的山寨门店，打假工作推进难上加难，对于公司资金和精力的消耗也持续加大。创始人鲍才胜曾坦言，最绝望的时候，甚至都想要换掉鲍师傅这个名字。

不过，鲍师傅方面向蓝鲸财经记者表示，2020年，随着最大侵权方“人头鲍师傅”经营者北京易尚餐饮管理公司的败诉，鲍师傅的打假维权工作中基本上就已经进入了收尾阶段，2021年，鲍师傅的维权工作基本结束。

“目前虽然还存在一些零散的侵权门店，但相比以往，已经不会耗费公司太多的精力。”相关负责人如是说。

于是，重振旗鼓的鲍师傅，接下来的重心便再次回到产品研发和门店扩张上。据上述负责人介绍，在新品研发方面，鲍师傅在全国多地设置了研发团队反复实验新品，新品测试的款数很多，迭代的次数也很多，会做大量的内部讨论。“不过，最终达到内部标准上市面向消费者的新品会很少，鲍师傅每一年最终落地的新品会在4款左右。”

此外，蓝鲸财经记者注意到，鲍师傅已于2021年陆续更换了新的门头，在门店扩张方面，该负责人表示，为了能够保证门店品质和产品品质，鲍师傅每年能够新增的门店数量比较有限，新增的门店数量基本上会是上一年门店数量的30-50%左右。“从目前看，在保证门店品质和产品品质的前提下，未来很长一段时间鲍师傅都会保持这个拓店的节奏。”

规划尚可。不过，在部分网友眼中，鲍师傅似乎错过了行业的最佳风口期。

据悉，2019年以来，包括墨茉点心局、虎头局在内的中式烘焙行业新锐玩家陆续诞生，而彼时的鲍师傅奔波于打假之路；2021年，新中式烘焙热潮被掀起，资本争相进入、新品牌崛起、门店排队火爆等，而鲍师傅却刚结束打假工作。

现如今，热闹退去，烘焙行业逐渐归于平静，重新整装待发的鲍师傅，面临的市场已大不如前，新品牌扩张放缓、盈利较难，产品及品类同质化加剧等等。朱丹蓬曾指出，从产业端去看，中式烘焙行业迭代升级的空间并不大，已经进入到了一个内卷化的节点，他预测，未来新中式烘焙会有一个大浪淘沙的过程，资本退场以后，行业进入一个下行期是个大概率的事件。

在此背景下，作为老牌烘焙选手，鲍师傅应如何应对？据北京商报此前报道，北京商业经济学会副会长赖阳曾指出，像鲍师傅这类糕点品牌需要探讨的是如何提升整个品牌价值的问题。目前，企业仅是通过有限的爆款产品来进行发展，并没有在行业里体现其领袖地位，包括原料供应链、加工标准化流程、产品开发能力等方面仍需要去提升和探索。接下来鲍师傅的侧重点不应是快速扩张，而是优先提升品牌全面运营能力水平。

而谈及行业竞争，鲍师傅方面也向蓝鲸财经记者坦言，考虑的不多，主要还是要努力做好自己本身的工作。“公司认为，糕点就是要好吃，而这需要从新鲜、食材、手艺三方面下功夫。”毫无疑问，在因打假而错过行业发展高峰期、又因食安陷入信任危机后，鲍师傅欲走出低谷、再塑当年火爆场景将面临更大挑战，鲍师傅未来命运如何，蓝鲸财经记者也将继续关注。

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